La sociedad por acciones simplificada – SAS, desde su creación ha generado mayor impacto al interior del sector empresarial, debido a la autonomía de la voluntad de sus intervinientes (socios) en su creación y manejo.
Así mismo, en este tipo societario las normas que la regulan cumplen un papel supletorio frente a la voluntad de sus accionistas, otorgando libertad en la configuración de las reglas que van a regir el funcionamiento de la sociedad, en la cual prevalecerá la voluntad de su único socio de ser el caso, o de todos los socios que la integran.
Antes de la existencia de las sociedades por acciones simplificadas –SAS, las sociedades de responsabilidad limitada eran la forma de mayor asociación en Colombia, pero su compleja estructura de conformación y manejo la han ido debilitando, presentando así las siguientes desventajas en la actualidad:
- La cesión de cuotas se debe hacer mediante una reforma estatutaria, la cual debe ser aprobada por la mayoría de los socios.
- Las cuotas sociales son pagadas desde el momento de su constitución y/o en su defecto cuando se realiza aumento de capital.
- Existe solidaridad tanto de los socios que han cancelado el total de sus aportes como aquellos que no lo han cancelado, ante las obligaciones fiscales y laborales que tenga la sociedad.
- Requiere pluralidad mínima de dos socios, es decir, que para su constitución se requiere mínimo de dos socios.
Por tal motivo, en Colombia las SAS se han ido fortaleciendo frente a las sociedades de responsabilidad limitada, debido a su libertad de estructuración y la flexibilidad que le otorga al empresario para el desarrollo de su actividad económica.
Dentro de las ventajas de las sociedades por acciones simplificadas –SAS, frente a las sociedades de responsabilidad limitada, encontramos:
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Sociedad de responsabilidad Ltda. |
Sociedad por acciones simplificada SAS |
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CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO |
Número de socios |
Mínimo: 2 socios. Máximo: 25 socios. |
Mínimo: 1 accionista. Máximo: no tiene límite. |
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Naturaleza |
Civil o comercial, según objeto social |
Comercial. |
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Constitución |
Escritura Pública. |
Documento privado, salvo cuando hay aportes con bienes muebles. |
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Término de duración |
Limitado por el término establecido en los estatutos. |
Posibilidad de pactar un término de duración indeterminado. |
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Responsabilidad de los socios. |
Limitada al monto de los aportes, salvo en los siguientes eventos: Obligaciones laborales y tributarias, Capital social no ha sido íntegramente pagado, la sociedad no se identifica con la sigla –Ltda., Sobrevaloración de aportes en especie. |
Limitada al monto de los aportes, no son responsables por obligaciones laborales y tributarias, salvo en los casos de fraude a la ley o abuso de las SAS en perjuicio de terceros. |
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Aportes |
Pago íntegro de los aportes, debe efectuarse al momento de la constitución o aumento de capital. |
Pago de aportes puede diferirse hasta por un plazo máximo de dos años. |
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Montos máximos y mínimos de capital |
No es posible establecer. |
Es factible crear reglas estatutarias en este sentido, al igual que las consecuencias previstas para su incumplimiento. |
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RÉGIMEN DE ACCIONES |
Títulos de participación |
Cuotas sociales. |
Existe libertad para crear diversas clases y series de acciones, tales como: Acciones ordinarias, acciones con dividendo de preferencia y sin derecho a voto, acciones con voto múltiple, acciones privilegiadas, acciones con dividendo fijo, acciones de pago. |
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RÉGIMEN DE ACCIONES |
Transferencia de los títulos de participación. |
Mediante reforma estatutaria aprobada por la junta de socios y derecho de preferencia. |
Posibilidad de restringir la transferencia de acciones hasta por diez años o de sujetarla a la autorización de la asamblea |
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Renuncia a la convocatoria |
No es posible. |
Es posible antes, durante o después de la sesión de la asamblea. |
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Reuniones no presenciales |
Sujeta a las reglas previstas en la Ley 222 de 1995 artículos 22 y 23. |
Pueden crearse reglas internas para el funcionamiento de las reuniones no presenciales. Puede suprimirse el requisito de quórum universal. |
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ADMINISTRACIÓN |
Administración |
Directa por parte de los socios, pero delegable en terceros. Aunque existen órganos obligatorios de administración, puede crearse una junta directiva. |
Libertad plena para diseñar la estructura de la administración. |
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Reserva Legal |
Se conforma con un 10% de las utilidades liquidas de cada ejercicio, hasta completar el 50% del capital suscrito |
No existe obligación de constituir reserva legal. (Concepto 220 – 115333 de septiembre de 2009 emitido por la Superintendencia de Sociedades) |
Por: Diego Sanabria – Socio Director.
Cordial saludo
Pero si la Ltda tiene alguna deuda y hay socios que no van a seguir en la nueva SAS, los socios de la SAS responden por todo o pueden perseguir a los anteriores.
Carlos buenas tardes, muchas gracias por escribirnos. Con mucho gusto puede escribirnos su consulta al correo: administrativo@disacya.com, y nuestro equipo legal le ayuda con la consulta.
Cordial saludo,
Deseo realizarles una consulta, y es, sobre una inmobiliaria que cumplió los 10 años en 2.018 como sociedad LTDA, ahora deseamos constituirla como SAS.
¿Que tramite debo hacer para el cambio, por su atencion, muchas gracias.
José, cómo estás, la figura jurídica se llama transformación, la cual consiste en pasar la sociedad de Ltda a SAS. Si deseas que te ayudemos con esto, por favor escríbenos al siguiente correo: administrativo@disacya.com