beneficios de transformar una sociedad LTDA a SAS

Beneficios de transformar una sociedad de LTDA a SAS

La sociedad por acciones simplificada – SAS, desde su creación ha generado mayor impacto al interior del sector empresarial, debido a la autonomía de la voluntad de sus intervinientes (socios) en su creación y manejo.

Así mismo, en este tipo societario las normas que la regulan cumplen un papel supletorio frente a la voluntad de sus accionistas, otorgando libertad en la configuración de las reglas que van a regir el funcionamiento de la sociedad, en la cual prevalecerá la voluntad de su único socio de ser el caso, o de todos los socios que la integran.

Antes de la existencia de las sociedades por acciones simplificadas –SAS, las sociedades de responsabilidad limitada eran la forma de mayor asociación en Colombia, pero su compleja estructura de conformación y manejo la han ido debilitando, presentando así las siguientes desventajas en la actualidad:

  • La cesión de cuotas se debe hacer mediante una reforma estatutaria, la cual debe ser aprobada por la mayoría de los socios.
  • Las cuotas sociales son pagadas desde el momento de su constitución y/o en su defecto cuando se realiza aumento de capital.
  • Existe solidaridad tanto de los socios que han cancelado el total de sus aportes como aquellos que no lo han cancelado, ante las obligaciones fiscales y laborales que tenga la sociedad.
  • Requiere pluralidad mínima de dos socios, es decir, que para su constitución se requiere mínimo de dos socios.

Por tal motivo, en Colombia las SAS se han ido fortaleciendo frente a las sociedades de responsabilidad limitada, debido a su libertad de estructuración y  la flexibilidad que le otorga al empresario para el desarrollo de su actividad económica.

Dentro de las ventajas de las sociedades por acciones simplificadas –SAS, frente a las sociedades de responsabilidad limitada, encontramos:

Sociedad de responsabilidad Ltda.

Sociedad por acciones simplificada SAS

CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO

Número de socios

Mínimo: 2 socios.

Máximo: 25 socios.

Mínimo: 1 accionista.

Máximo: no tiene límite.

Naturaleza

Civil o comercial, según objeto social

Comercial.

Constitución

Escritura Pública.

Documento privado, salvo cuando hay aportes con bienes muebles.

Término de duración

Limitado por el término establecido en los estatutos.

Posibilidad de pactar un término de duración indeterminado.

Responsabilidad de los socios.

Limitada al monto de los aportes, salvo en los siguientes eventos: Obligaciones laborales y tributarias, Capital social no ha sido íntegramente pagado, la sociedad no se identifica con la sigla –Ltda., Sobrevaloración de aportes en especie.

Limitada al monto de los aportes, no son responsables  por obligaciones laborales y tributarias,  salvo en los casos de fraude a la ley o abuso de las SAS en perjuicio de terceros.

Aportes

Pago íntegro de los aportes, debe efectuarse al momento de la constitución o aumento de capital.

Pago de aportes puede diferirse hasta por un plazo máximo de dos años.

Montos máximos y mínimos de capital

No es posible establecer.

Es factible crear reglas estatutarias en este sentido, al igual que las consecuencias previstas para su incumplimiento.

RÉGIMEN DE ACCIONES

Títulos de participación

Cuotas sociales.

Existe libertad para crear diversas clases y series de acciones, tales como: Acciones ordinarias, acciones con dividendo de preferencia y sin derecho a voto, acciones con voto múltiple, acciones privilegiadas, acciones con dividendo fijo, acciones de pago.

RÉGIMEN DE ACCIONES

Transferencia de los títulos de participación.

Mediante reforma estatutaria aprobada por la junta de socios y derecho de preferencia.

Posibilidad de restringir la transferencia de acciones hasta por diez años o de sujetarla a la autorización de la asamblea

Renuncia a la convocatoria

No es posible.

Es posible antes, durante o después de la sesión de la asamblea.

Reuniones no presenciales

Sujeta a las reglas previstas en la Ley 222 de 1995 artículos 22 y 23.

Pueden crearse reglas internas para el funcionamiento de las reuniones no presenciales. Puede suprimirse el requisito de quórum universal. 

ADMINISTRACIÓN

Administración

Directa por parte de los socios, pero delegable en terceros.

Aunque existen órganos obligatorios de administración, puede crearse una junta directiva.

Libertad plena para diseñar la estructura de la administración.

Reserva Legal

Se conforma con un 10% de las utilidades liquidas de cada ejercicio, hasta completar el 50% del capital suscrito

No existe obligación de constituir reserva legal. (Concepto 220 – 115333 de septiembre de 2009 emitido por la Superintendencia de Sociedades)

Diego Sanabria

Por: Diego Sanabria – Socio Director.

2 comentarios en “Beneficios de transformar una sociedad de LTDA a SAS”

  1. Cordial saludo
    Pero si la Ltda tiene alguna deuda y hay socios que no van a seguir en la nueva SAS, los socios de la SAS responden por todo o pueden perseguir a los anteriores.

Deja un comentario

Tu dirección de correo electrónico no será publicada. Los campos obligatorios están marcados con *