¿QUÉ ES LA FUSIÓN DE SOCIEDADES?

En nuestro país existen varias estrategias societarias, para que las empresas puedan alcanzar sus objetivos, en ese sentido, la figura de la fusión de sociedades es una de ellas, donde consiste en que dos o más empresas se unen en una sola, para crear así una sociedad con mayor competitividad, tamaño y alcance en el área.

Así pues, el Código de Comercio en su artículo 127 establece:

“Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.

La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.”

En ese sentido, la norma es clara en establecer que las sociedades participantes deben disolverse para conformar una sola, donde puede ser una sociedad ya existente, denominándose así, fusión por absorción o creando una nueva sociedad con el patrimonio de las demás y teniendo personería jurídica independiente.

Ahora, para que esta figura sea aplicable el proceso de fusión debe cumplir con determinados requisitos, donde se debe contar con la aprobación de la junta de socios o asambleas de cada una de las sociedades participantes, así pues, se debe aprobar:

  • Razones de la posible fusión y los términos en los cuales se realizará.
  • Datos contables de las sociedades participantes.
  • Activos y pasivos de la sociedad absorbente y de las sociedades absorbidas.
  • Balances generales.
  • Documento donde se establecen los parámetros de evaluación para el intercambio de partes de interés, cuotas o acciones de la operación.

Por otro lado, las reformas estatutarias de fusiones deben ser autorizadas por la Superintendencia de Sociedades, donde esta autorización puede ser o previa o general, lo que dependerá de cada caso particular.

Así pues, ese proceso al involucrar varias sociedades y por ende intereses debe ser dado a conocer al público, esto se realiza mediante un aviso en un periódico de amplia circulación, con el fin de proteger acreedores y evitar que la fusión sea utilizada como una figura de fraude.

Finalmente, una vez surtido la totalidad de la fusión, la sociedad absorbente o la nueva sociedad creada, adquiere los bienes, derechos y por supuesto obligaciones de las sociedades disueltas y absorbidas, adicionalmente, en cuanto a la representación, el representante legal de la sociedad (fusión) asume la representación de las sociedades participantes hasta la ejecución total del proceso, asumiendo también un rol de liquidador.

Por: Laura Silva Barrera – Consultora de Servicios Legales

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