¿DISOLVER Y LIQUIDAR UNA SOCIEDAD SON SINÓNIMOS?

Es común que cuando se habla de liquidar y/o disolver una sociedad, se equiparen los conceptos, entendiendo los mismos como una solo actuación que conlleva y genera los mismos efectos, lo cual es una creencia equivocada.

Así pues, la disolución es ese momento en el cual la sociedad toma la determinación de suspender el desarrollo de las actividades y entra en un proceso para finalizar su operación y llegar así a la liquidación de la sociedad, es decir, la disolución es el paso previo a la liquidación.

Ahora, una sociedad puede ser disuelta ya sea por las causales establecidas en los estatutos sociales y las causales para cada tipo societario, sin embargo, las causales generales de conformidad con el artículo 218 del Código de Comercio son:

  • Decisión de los socios.
  • Imposibilidad de desarrollar el objeto social.
  • Vencimiento del término de duración de la sociedad.
  • Por orden de autoridad competente.
  • Por apertura del proceso de liquidación.

Así pues, una vez se declarada la disolución de la sociedad, la misma solo puede operar para desarrollar actividades encaminadas a su liquidación, es decir, conserva su capacidad jurídica únicamente para dichas actividades sin poder iniciar operaciones nuevas y, adicionalmente, desde ese momento el nombre de la sociedad debe llevar la expresión “en liquidación”.

De esta manera, una vez se entra en la causal de disolución, los socios tienen 18 meses para dar solución a la misma, de lo contrario la sociedad se entiende disuelta y entra en estado de liquidación.

Por otro lado, cuando se hace referencia a la liquidación de una sociedad, se habla de esa etapa siguiente a la disolución, siendo la liquidación un proceso económico, pues se da la cancelación de pasivos, pago de cartera por proveedores, pago de impuestos, entre otros, todo por medio de la persona designada como liquidador; posteriormente, el liquidador reparte los remantes de acuerdo el tipo societario, desapareciendo la persona jurídica.

De esta manera, para dar inicio a la liquidación, se debe suscribir el acta de liquidación, donde alguno de los requisitos que debe cumplir son:

  • Fecha
  • Nombre de la sociedad.
  • Si la reunión es ordinaria o extraordinaria.
  • Quorum
  • Motivo de la reunión.
  • Aprobación por el órgano que se reúne.

Finalmente, a modo de síntesis, la disolución es una etapa previa a la liquidación, donde la empresa conserva su personalidad jurídica únicamente para los actos relacionados con la posterior liquidación, momento en donde la persona jurídica deja de existir, concluyendo así que estos dos conceptos son distintos y con efectos diferentes para la sociedad.

Por: Laura Silva Barrera – Consultora de Servicios Legales

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